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600787:中储股份关于公司及控股股东承诺事项履行情况

2019-11-13 03:13  作者:admin 点击:次 

  根据天津证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求,中储发展股份有限公司(以下简称“中储股份”或“上市公司”)对控股股东-中国物资储运总公司(以下简称“中储总公司”)及中储股份截至2013年底尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下:

  中储股份作为标的资产之上业务和资产的所有者,出具承诺:“本次重组完成后,上市公司没有改变标的资产(16宗土地)之上的业务或资产的计划。”。

  由于历史遗留问题,中储股份目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵,中储股份与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺:

  “①土地租赁瑕疵问题目前上市公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74万平米土地使用权,共涉及26宗土地使用权(其中本次标的资产16宗土地使用权145.77万平米,其余10宗土地使用权152.97万平米)。其中,由于特殊的国企改制遗留问题,中储总公司以10宗国有划拨地(面积152.97万平米)出租给上市公司存在瑕疵,占上市公司土地使用面积的25.98%。

  上市公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内,通过非公开发行或资产重组的方式将上述剩余10宗土地全部置入上市公司以解决土地租赁瑕疵的问题。

  ②房产权证瑕疵问题上述26宗土地地上资产及业务均已通过上市公司2005年购买资产和2007年非公开发行的方式置入,由于26宗土地未置入上市公司导致房地不合一,造成房产存在证载权利人(中储总公司)与实际所有人(中储股份)不一致的瑕疵和新建房产无法办理产权证书的瑕疵,此部分瑕疵房产面积总计62.47万平米,占上市公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16宗土地之上的需换证房产面积为22.63万平米,无证房产面积为9.23万平米,共计31.86万平米,占上市公司房产使用面积的15.93%;其他10宗土地之上的需换证房产面积为22.96万平米,无证房产面积为7.65万平米,共计30.61万平米,占上市公司房产使用面积的15.30%。

  解决措施和期限:上市公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市公司完成后一年内,将及时办理完成本次16宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作,以解决相关房屋权证瑕疵等问题。

  对于剩余10宗土地之上的房屋权证瑕疵问题,将在未来10宗土地置入上市公司后一年内,及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作,以解决相关房屋权证瑕疵等问题。”承诺履行情况:截至2013年底,上市公司已完成16宗土地之上部分房产证的办理工作,剩余部分因原始报建手续不全等原因,尚未办理完毕,上市公司正在积极协调办理中。中储总公司和上市公司均认可相关房产属于上市公司的事实,不存在任何权属争议或纠纷。

  本次标的资产中西安市西未国用(2008出)第718号宗地已被拟纳入西安市土地收购储备范围,西安市西新国用(2006出)第880号和西未国用(2006出)第881号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产重组完成后上述土地被收储,可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一致的情况,对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为本次交易对方,作出了以下承诺:

  “本次资产重组完成后五年内,如果上述土地被政府收储,其土地收储价格低于本次土地评估价值,中储总公司愿将其差额补偿予上市公司,保证上市公司的利益不受损害。”承诺履行情况:截至2013年底,中储总公司按照承诺履行。

  (2)关于如果标的资产存在欠缴土地出让金等相关税费的情况将予以补缴的承诺中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中,承担了土地出让金等各种相关税费的缴纳,不存在欠缴情况;如果存在续缴或追缴等其他情况,中储总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。

  中储总公司作为中储股份本次交易的交易对方,为有效维护中储股份及其中小股东的合法权益,出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本次交易前,www.jj1861.com。本公司直接对中储股份拥有控股权,是中储股份的控股股东,本次交易完成后,本公司仍为中储股份的控股股东,在本公司作为中储股份控股股东期间,本公司及所属控股子公司(包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司)除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外,将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。

  3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利;在中储股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。”

  对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题,中储总公司提出以下解决措施并承诺:

  “1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体,在本次资产重组完成后五年内,承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式(包括但不限于通过置入上市公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式)处理所属物流相关资产业务,以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。

  2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略,即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务,并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”承诺履行情况:截至2013年底,中储总公司按照承诺履行。

  中储总公司作为上市公司的控股股东,将一如既往地支持和遵守上市公司《公司章程》中的股利分配政策,同意上市公司在本次资产重组完成后,提出对股利分配政策的补充修改意见:即增加“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十”的条款,并承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。

  内容请见“1、中储股份在2012年非公开发行股份购买资产时做出的承诺/(2)关于解决目前上市公司占用土地和房屋瑕疵问题的承诺”

  中储总公司承诺:在本次资产重组完成后10年内,置入资产(16宗土地)如果出现被政府收储或再次转让,收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的情况,将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。

  中储总公司承诺:本次交易实施完成后,所认购的本次发行之股份自发行结束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  承诺履行情况:截至2013年底,中储总公司按照承诺履行,该股票在锁定期内。

  2007年,中储股份通过向中储总公司非公开发行普通股股票取得的六家企业权益及北京中物储国际物流科技有限公司51.00%股权,中储总公司承诺:对上述企业在资产评估基准日之前存在的或有事项,如果在资产评估基准日之后发生损失,由中储总公司承担。

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